مقالات : اصول حاکمیتی شرکتی:

اصول نامبرده عبارتند از:

۲-۹-۱ تأمین مبنایی واسه چارچوب مؤثر حاکمیت شرکتی

 

چارچوب حاکمیت شرکتی باید به پیشرفت بازارهای شفاف و کارا کمک کنه، با حاکمیت قانون موافق باشه و تقسیم بندی مسؤولیتا رو بین سازمانای جور واجور مسؤول سرپرستی و نظارت و اجرا به روشنی توضیح بده.

به خاطر تأمین چارچوبی مؤثر واسه حاکمیت شرکتی لازمه مبنای مؤثر حقوقی، نظارتی و نهادی ایجاد شه تا همه طرفای بازار بتونن با اطمینان روابط قراردادی خاص خود رو بر اون بنا کنن. این چارچوب کلا شامل اجزایی چون قانونگذاری، نظارت، ترتیباتی واسه خود-سامانی،تعهدات داوطلبانه و روش های تجاریه که از شرایط، تاریخ و سنتای خاص هر کشور سرچشمه می گیرن. بر این پایه ترکیت مطلوبی از قانونگذاری، نظارت، ترتیبات خود-سامانی، استانداردهای داوطلبانه از کشوری به کشور دیگه فرق می کنه. با در نظر گرفتن تجارب جدید و تغییر در شرایط تجاری شایدً کاهش در محتوا و ساختار این چارچوب لازم میاد.

کشورهایی که به دنبال اجرای این اصول هستن باید چارچوب حاکمیت شرکتی خود رو شامل چیزای مهم نظارتی، شرایط پذیرش شرکتا در بورس و روش های تجاری می شه، با هدف حفظ و تقویت تاثیر اون بر انسجام بازار و کارکرد اقتصادی مورد نظارت بذارن. به این منظور لازمه تعامل بین اجزا جور واجور چارچوب حاکمیت شرکتی و این که این اجزا مکمل همدیگه باشن و هم توانایی این چارچوب در تقویت روشای اخلاقی، مسؤولانه و شفاف حاکمیت شرکتی روش زوم بشه. اینجور تحلیلی باید به عنوان وسیله مهمی در ایجاد چارچوب حاکمیت شرکتی مؤثر در نظر گرفته شه. به این منظور، مشاوره موثر و همیشگی با عموم که روش مطلوب و مورد تأیید همگانه اهمیت اساسی داره. هم اینکه واسه ایجاد چارچوب حاکمیت شرکتی در هر کشور لازمه قانونگذاران و تدوین کنندگان مقررات نیاز به گفت و گو و همکاری بین المللی و یافته های حاصل از اون رو در نظر داشته باشن. اگه این شرایط رعایت شه احتمال بیشتری هست که نظام حاکمیتی از وضع مقررات زاید احتراز کنه، از فعالیتای کارآفرینی پشتیبانی کنه و خطر اختلاف منافع رو هم در بخش خصوصی و هم موسسات عمومی محدود کنه.

کارآفرینی

۲-۹-۲ حقوق سهامداران وکارکردهای اصلی مالکیت

چارچوب حاکمیت شرکتی باید حافظ حقوق سهامداران باشه و اعمال این حقوق رو آسون کنه.سرمایه گذاران دارای حقوق مالکیت معینی هستن. مثلاً هر سهم هر شرکت قبول شده در بورس می تونه خرید و فروش یا منتقل شه. هم اینکه داشتن هر سهم به سرمایه گذار حق میده که در سود شرکت سهیم باشه، هم اینکه، داشتن سهم به دارنده اون حق میده که به اطلاعاتی در مورد شرکت دسترسی و در شرکت نفوذی داشته باشه و این نفوذ بیشترً در حق مشارکت و دادن رای در مجامع عمومی سهامداران روشن می شه.

اما در عمل شرکت نمی تونه از راه همه پرسی از سهامداران اداره شه. سهامداران هر شرکت از افراد و موسساتی با چیزهای مورد علاقه، اهداف، افقای سرمایه گذاری و تواناییای جور واجور تشکیل شده. هم اینکه، مدیریت شرکت باید بتونه تصمیمات تجاری رو با سرعت در پیش بگیره. با در نظر گرفتن این واقعیات و هم پیچیدگیایی که در امور شرکت در بازارهایی پر جنب و جوش شرکت مسؤولیتی مسوولیتشو قبول کنن. مسؤولیت تعیین روش و عملیات هر شرکت معمولاً رو دوش هیأت مدیره و گروه مدیرانیه که با تصمیم این هیأت انتخاب، تشویق و در صورت ضرورت تعویض می شن.
سرمایه گذاری

حق نفوذ سهامداران در شرکت بر چند موضوع اساسی چون انتخاب اعضای هیأت مدیره یا بقیه راه­های اعمال نفوذ در تعیین ترکیت هیات نامبرده، اصلاح اسناد اساسی شرکت، تصویب معاملات فوق العاده و مسائل ریشه ای دیگری که در قانون شرکتا و هم اساسنامه و اسناد داخلی شرکت مشخص شده متمرکزه. این بخش نشون دهنده اساسی ترین حقوق سهامدارانه که تقریباً در همه کشورای عضو OECD به رسمیت شناخته شده. بقیه حقوق مانند تایید یا انتخاب حسابرسان، نامزدی مستقیم اعضای هیات مدیره، اختیار در وثیقه گذاشتن سهام، تصویب تقسیم سود و چیزای دیگه ای به جز اینا هم در کشورای جور واجور میشه دید.(بهرامی ، ۱۳۹۲)

۲-۷-۳ رفتار برابر با سهامدران

چارچوب حاکمیت شرکتی باید رفتار برابر با همه سهامداران، از جمله سهامداران کمترین و خارجی رو تضمین کنه. همه سهامدارن باید این امکان رو داشته باشن که در صورت تجاوز به حقوق خود بتونن واسه احقاق اون دست به کار شن.

یکی از عوامل مهم و تعیین کننده در بازارهای سرمایه اینه که سرمایه گذاران اطمینان داشته باشن سرمایه ای که در اختیار شرکت میذاره در مقابل سوء استفاده یا استفاده ناجور مدیران، اعضای هیات مدیره و یا سهامداران کنترل کننده مواظبت می شه. اعضای هیات مدیره، مدیران و سهامداران کنترل کننده شرکت ممکنه بتونن بدون توجه به منافع سهامداران جزء و به هزینه اونا به فعالیتایی بپردازند که فقطً در جهت تامین منافع خودشونه. واسه حفاظت از حقوق سرمایه گذاران میشه دو نوع جدا حقوق سهامداران، یعنی حقوق آینده و حقوق مربوط به گذشته رو در نظر گرفت. مثلا، حق تقدم در خرید سهام و اکثریت لازم واسه اتخاذ بعضی تصمیمات نمونه هایی از حقوق آینده هستن، در حالی که حقوق مربوط به گذشته حقوقیه که در صورت تجاوز به حقوق سهامداران امکان احقاق اون جفت و جور می شه. بعضی از کشورها که واسه اجرای قوانینی و مقررات ، از امکانات قوی بهره مند نیستن صلاح در این دیده ان که حقوق آینده سهامداران رو از راه دیگری مانند در نظر گرفتن حد نصاب پایین مالکیت واسه جا دادن مطالب در دستور جلسات مجامع عمومی، یا اجبار رای مثبت اکثریت بالایی از سهامداران واسه بعضی تصمیمات مهم تامین کنن. اصول OECD واسه حاکمیت شرکتی از رفتار برابر نسبت به سهامداران داخلی و خارجی پشتیبانی می کنه. این اصول سیاستای دولتا در مورد سرمایه گذاری مستقیم خارجی رو مورد بحث قرار نمی ده.

یه از راه هایی که سهامداران می تونن حقوق خود رو اعمال کنن امکانات اونا واسه تعقیب مدیریت شرکت و اعضای هیات مدیره اون از راه اداری و قانونیه. طبق تجارب موجود، یکی از شاخصای مهم واسه تعیین اندازه پشتیبانی از حقوق سهامداران اینه که بررسی کنیم راه هایی هست که بشه حقوق تضییع شده سهامداران رو با توسل به اونا و با صرف هزینه و زمان معقولی احیا کرد. اطمینان سهامداران جزء فقط در صورتی جلب می شه که نظام حقوقی هر کشور سازو کارایی جفت و جور کنه که هر گاه سهامداران جزء به وطور مناسب به این نتیجه رسیدن که حقوق شون تضییع شده بتونن در دادگاه طرح دعوا کنه. تامین این سازو کارای اجرایی از وظایف و مسؤولیتای مهم قانونگذاران و تدوین کنندگان مقرراته.

البته این خطر هست که اگه نظام حقوقی به هر سرمایه گذار این امکان رو بده که با اقدامات شرکتا از راه مراجعه به دادگاه مقابله کنه، با حجم بزرگی از دعاوی روبه رو شه. بنابر این خیلی از نظامای حقوقی واسه پشتیبانی از مدیریت و هیات مدیره شرکت در مقابل دعاوی بیخود تصمیمات مختلفی چون بررسی کفایت و اهمیت شکایت سهامدار پیش بینی کردن، از جمله بنادر امن واسه اقدامات مدیریت و هیات مدیره شرکت (مانند قوانین قضاوت حرفه ای) و هم بنادر امن واسه افشای اطلاعات پیش بینی کردن. در آخر بین ایجاد امکانات واسه سرمایه گذاران در استیفای حقوق خود از یه طرف و جلوگیری از طرح دعاوی زیادتر از اندازه از طرف دیگه، توازن برقرار شه. خیلی از کشورها به این نتیجه رسیدن که تدوین روشای قضاوت جانشین، مانند رسیدگیای اداری یا داوریایی که به وسیله دستگاه های نظارت بر امور اوراق بهادار یا دستگاه های نظارتی دیگه سازمان داده شده باشن، دست کم در مراحل اولیه، روش بهتری واسه حل و فصل اختلافات هستن.

۲-۹-۴ نقش ذی نفعان در حاکمیت شرکتی

چارچوب حاکمیت شرکتی باید حقوق ذی نفعان رو که در قانون یا از راه موافقتنامه های دو جانبه مشخص شده به رسمیت بشناسه و همکاری فعال میان شرکتها و ذی نفعان رو در ایجاد ثروت، شغل و ثبات شرکتایی که از سلامت مالی بهره مند هستن تقویت کنه.(سیادت ، ۱۳۹۲)

یه جنبه مهم حاکمیت شرکتی به حصول اطمینان از جریان سرمایه خارجی به شرکتا مربوط می شه و این جریان دو شکل داره: حقوق صاحبان سهام و اعتبارات. هم اینکه، حاکمیت شرکتی تلاش می کنه راه هایی واسه تشویق ذی نفعان جور واجور پیدا کنه تا اونا در سطوح بهینه سرمایه مادی و انسانی سرمایه گذاری کنن. رقابت و موفقیت پایانی هر شرکت نتیجه کار گروهیه که مشارکت و همکاری طیفی از تامین کنندگان جور واجور منابع از جمله سرمایه گذاران، کارمندان، اعتبار دهندگان و عرضه کنندگان به دست میاد. شرکتا باید در نظر داشته باشن که کمکای ذی نفعان منبع با ارزشی واسه ایجاد شرکتای قابل رقابت و سود رسون هستش. پس، گسترش و تشویق همکاری بین ذی نفعان که موجب ثروت آفرینی می شه در جهت منافع دراز مدت شرکته. (موقری ، ۱۳۹۲)

۲-۹-۵ افشا و شفافیت

چارچوب حاکمیت شرکتی باید افشای بهنگام و دقیق تموم مسائل مهم از جمله وضعیت مالی، کارکرد، مالکیت و حاکمیت شرکت رو تضمین کنه.

در بیشتر کشورای عضو سازمان همکاری اقتصادی و پیشرفت (OECD)، حجم خیلی از اطلاعات، هم به زور و هم به اختیار در شرکتای عضو بورس و غیر عضو جمع آوری می شه و در آخر این اطلاعات به دست طیف بزرگی از استفاده کنندگان می رسه. افشای اطلاعات واسه همه مردم دست کم به صورت یه بار در سال الزامیه، هرچند بعضی کشورها افشای دوره ای رو به صورت شش ماهه یا سه ماهه و در مورد پیشرفتای مهم موثر بر وضعیت شرکت حتی در فواصل کمتر، اجباری می کنن. شرکتا بیشتر در جواب به نیاز بازار به صورت داوطلبانه چیزی بیشتر از دست کم لازم رو افشا می کنن.

اقتصادی

یه نظارت بر شرکتا در نظامای بر اساس بازاره و نقش مهمی در توانایی سهامداران در اعمال آگاهانه حقوقشون داره. در کشورهایی که بازار سهام وسیع و فعال دارن تجربه نشون میده که افشا می تونه ابزاری قوی واسه تاثیر گذاری بر کارکرد شرکتا و پشتیبانی از سرمایه گذاران هم باشه. نظام افشای قوی به جذب سرمایه و جلب اعتماد در بازارهای سرمایه کمک می کنه. برعکس افشای ضعیف و عملیات غیر شفاف ممکنه به گسترش رفتار غیر اخلاقی برسه و به سلامت بازار نه فقط در سطح شرکت و سهامدارانش بلکه در کل اقتصاد آسیب بزنه. سهامداران و سرمایه گذاران بالقوه خواهان رسیدن منظم به اطلاعات قابل تکیه با جزئیات کافی هستن تا بتونن بر مدیریت نظارت کنن و در مورد آزمایش، مالکیت و حق رأی سهام تصمیمات آگاهانه بگیرن. اطلاعات کم یا مبهم ممکنه مانع کارکرد بازار و افزایش هزینه سرمایه بشه که در نتیجه به تخصیص ناجور منابع میرسه.در عین حال دلیل می شه درک عمومی از ساختار و فعالیت شرکتا و هم سیاستا و کارکرد اونا با در نظر گرفتن استانداردهای اخلاقی و زیست محیطی بالاتر بره و هنچنین رابطه شرکتا با جوامعی که در اونا فعالیت می کنن واسه همه مردم روشن تر شه. رهنمودهای سازمان همکاری اقتصادی و پیشرفت واسه شرکتای چند ملیتی در همین زمینه س.

اقتصاد

چیزای مهم افشا نباید به شکلی باشه که اقدامات و هزینه های اجرایی نامعقولی به شرکتا تحمیل کنه. هم اینکه انتظار نمی ره که شرکتا اطلاعاتی رو افشا کنن که موقعیت رقابتی اونا رو به خطر اندازد، مگه اینکه اطلاعات کامل واسه اتخاذ تصمیم واسه سرمایه گذاری و دوری از گمراه کردن سرمایه گذاران ضرورت داشته باشه.واسه تعیین دست کم اطلاعاتی که باید افشا شه، خیلی از کشورها اهمیت اطلاعات رو ملاک می گیرن. اطلاعات مهم رو میشه اطلاعاتی تعریف کرد که حذف یا خراب کردن اونا ممکنه بر تصمیمات اقتصادی استفاده کنندگان از اطلاعات اثر داشته باشه.

این اصول بر افشای بهنگام تحولات مهمی که در فاصله بین گزارشا پیش میاد تاکید داره. این اصول هم اینکه به خاطر اطمینان از رفتار برابر با سهامداران بر افشای همزمان اطلاعات واسه همه اونا تاکید می کنه. شرکتا باید دقت کنن واسه ایجاد روابط نزدیک با سرمایه گذاران و دست اندرکاران بازار، اصل بنیادی رفتار برابر رو نقض نکنن.(سلیمی ، ۱۳۹۰)

استفاده کنندگان از اطلاعات و دست ان کاران بازار به اطلاعاتی درباره ریسکای کلی ای نیاز دارن که به صورت مناسب قابل پیش بینیه. این ریسکا عبارتند از: ریسکایی که خاص صنعت یا منطقه جغرافیایی محل فعالیت شرکت هستن؛ وابستگی به مواد اولیه؛ ریسکای مالی بازار از جمله خطر اندازه بهره و یا نوسان اندازه ارز؛ خطر مربوط به وسیله مشتقه و معاملات بعد از تاریخ ترازنامه و ریسکای مربوط به تعهدات زیست محیطی.

این اصول به معنی اون نیس که اطلاعات با جزئیاتی بیشتر از چیزی که واسه آگاهی سرمایه گذاران از خطرات جدی و قابل پیش بینی واسه شرکت ضرورت داره، منتشر شن. افشای خطر وقتی بیشترین اثر رو داره که به صنعت خاصی محدود شه.

۲-۹-۶ مسؤولیتای هیات مدیره

چارچوب حاکمیت شرکتی باید شامل ارائه رهنمودهای هدف دار واسه شرکت، نظارت موثر هیات مدیره بر مدیریت و پاسخگویی هیات مدیره در برابر شرکت و سهامداران باشه.ساختارها و روش های هیات مدیره در داخل و در میان کشورای عضو سازمان همکاری اقتصادی و پیشرفت فرق داره. بعضی کشورها هیات مدیره دو سطحی دارن که وظیفه نظارت و مدیریت رو از هم تفکیک می کنه و به دو هیات متفاوت می سپارند. اینجور سیستمایی دارای «هیات نظارت» تشکیل شده از اعضای غیر موظف و «هیات عامل» تشکیل شده از اعضای موظف هستن.کشورای دیگه هیاتای واحدی دارن که شامل اعضای موظف و غیر موظفه. در بعضی کشورها یه هیات قانونی اضافی واسه حسابرسی هست. این اصول باید خیلی عمومیت داشته باشن که در مورد هر ساختار ممکن که مسئولیت اداره شرکت و نظارت بر مدیریت رو بردوش داره، کارایی داشته باشن.

هیات مدیره علاوه بر هدایت روش هدف دار شرکت، مسئولیت مهمی در نظارت بر کارکرد مدیریتی و رسیدن به بازده کافی واسه سهامداران و در عین حال جلو گیری از بروز اختلاف منافع و ایجاد توازن بین انتظارات مخالف از شرکت بردوش داره. هیاتای مدیره واسه انجام مسئولیت به بهترین روش، باید بتونن قضاوت عینی و مستقلی داشته باشن. دیگه مسئولیت مهم هیات مدیره نظارت بر سیستمای طراحی شده به خاطر تضمین اینه قوانینی رو رعایت می کنه. این قوانین عبارتند از : قوانین مربوط به مالیات، رقابت، کار، مسائل زیست محیطی، موقعیت برابر، بهداشت و امنیت. در بعضی کشورها بیان روشن مسئولیتایی که هیات مدیره بردوش داره و مسئولیتایی که متوجه مدیریت هستن واسه شرکتا فایده داشته. (موقری ، ۱۳۹۲)

هیات مدیره نه فقط باید پاسخگوی شرکت و سهامداران باشه، بلکه باید در جهت حفظ منافع اونا بکنه. علاوه بر این انتظار میره هیات مدیره توجه کافی و برخورد عادلانه ای با منافع دیگه افراد ذی نفع از جمله کارکنان، بستانکاران، مشتریان، فروشندگان و انجمنای محلی داشته باشن. رعایت استانداردهای اجتماعی و زیست محیطی در این چارچوب لازمه.(سازمان همکاری اقتصادی و پیشرفت،۱۳۸۵-۹۳-۴۳)

یکی از مهمترین مشکلات این اصول ضعف در قدرت اجبار اون هستش و اصول مربوطه تنها می تونه به عنوان مرجعی واسه کشورهایی که می خواهند سیستم های حاکمیت شرکتی خود رو ایجاد یا اصلاح کنن به کار رود. شبکه بین المللی حاکمیت شرکتی  بیانیه اجبار آورتری رو در مورد اصول حاکمیت شرکتی بین المللی در سطح غیردولتی درست کرد. ICGN یه سازمان جهانیه که تشکیل شده از سرمایه گذاران کلیدی بین المللی مانند سرمایه گذاران حقیقی و شرکت ها و واسطه های مالیه. اصول ICGN، اصول OECD رو به عنوان زیربنای اصلی پذیرفته س و رهنمودهای دیگری هم در مورد چگونگی به کار گیری عملی اون اصول جفت و جور کرده. اما دلایل کافی در مورد چگونگی استفاده این اصول در کشورهایی که حاکمیت شرکتی اونا دارای چارچوب های سازمانی ضعیفه، ارائه نشده.

۲-۱۱ حاکمیت شرکتی در ایران

برخلاف این که اصطلاح “حاکیمت شرکتی” در بیست سال گذشته بارها مورد بحث کارشناسان مالی و امور شرکتا و اقتصاددانان جهان قرار گرفته و گاه روایتای متفاوت و متضادی هم پیدا کرده، در ایران هنوز به شکلی روشمند و به قانون بررسی نشده. دلیل اون هم تا حدی روشنه. وسعت فعالیت شرکتای سهامی عام در قیاس با حجم عمومی فعالیتا در اقتصاد ضعیفه، بازارهای مالی هنوز عمق و وسعت کافی نیافته ان و ساختار متناسب با اقتصادی در حال گذرا هنوز پیدا نکرده ان.

در ایران هر چند از اوایل دهه ۱۳۴۰ بورس اوراق بهادار تاسیس شد و در قانون تجارت و مخصوصا در لایحه اصلاحی اسفندماه ۱۳۴۷ در موارد با تاسیس و اداره شرکتها تا حدودی مطرح شده بود، ولی موضوع حاکمیت شرکتی با معنی الان اون، در چند سال گذشته مطرح شده. این موضوع در اوایل دهه ۸۰ و در مصاحبه های مسئولان وقت سازمان بورس اوراق بهادار و در مرکز پژوهشهای مجلس شورای اسلامی مطرح و بررسی شده و در وزارت امور اقتصادی و داریی کمیته ای به بررسی موضوع حاکمت شرکتی و مباحث مربوط به اون پرداخته. موضوع حاکیمت شرکتی اولین بار در کنفرانس ملی بازار سرمایه، موتور محرک پیشرفت اقتصادی ایران، که به وسیله دانشگاه علامه طباطبائی در ۷و۸ آذرماه ۱۳۸۳ در مرکز همایشهای رازی برگزار شد، در مقاله حاکمیت شرکتی و نقش اون در پیشرفت بازار سرمایه به وسیله دکتر حساس تنها ارائه شده و پس از اون به وسیله ایشون در مقطع دکتری حسابداری در درس پیشرفت عقاید و افکار حسابداری و حسابرسی تدریس می شه. به دنبال اون، موضوع در دو جلسه گزارشگری مالی و تحولات پیش رو و نظام حاکمیت شرکتی و حسابرسی داخلی به ترتیب در ۸ و ۹ دی ماه ۱۳۸۳ و ۳۰ آبان و اول آذرماه ۱۳۸۴ در مرکز همایشهای رازی به همت انجمن حسابداران خبره ایران ارائه شد. به دنبال اون در اواخر سال ۱۳۸۳ مرکز تحقیقات و پیشرفت بازار سرمایه سازمان بورس اوراق بهادار مبادرت به منتشر کردن ویرایش اول آیین نامه حاکمیت شرکتی کرد که در پایگاه اطلاع رسانی بورس اوارق بهادار در دسترسه. این آیین نامه در ۲۲ ماده و دو تبصره تنظیم شده و شامل تعریفها، وظایف هیات مدیره، سهامداران، افشای اطلاعات و پاسخگویی و حسابرسیه. این آیین نامه با در نظر گرفتن ساختار مالکیت وضعیت بازار سرمایه و با نگاه به قانون تجارت حاضر تنظیم شده و با سیستم درون سازمانی (رابطه ای) حاکمیت شرکتی سازگاره. منتشر کردن این آیین نامه یادآور تلاش مهم ایه که بررسی و تجدید نظر در بعضی از موارد اون، می تونه در پیشرفت بازار سرمایه نقش موثری اجرا کنه.(همون منبع، ۱۳۸۴)

[۱].Self-regulatory arrangements

[۲].Economic performance

[۳].Strategy

[۴]Ex – ante

[۵].Ex – post

[۶].Business judgment rule

[۷].External capital

[۸].Supervisory Board

[۹].Management board

[۱۰].Equal opportunity

[۱۱]. ICGN